这两天被360借壳的新闻刷屏了！借壳上市是什么意思？谁向谁借的？怎么借？为什么要借壳？

一个例子告诉你“借壳上市”是啥

英文叫后门列表——！

是不是很直白！

借壳上市是指非上市公司通过向低市值(即& quot壳牌& quot，英文叫做Shell)，并利用其上市公司的地位，使其母公司的资产上市。

通常该壳公司会被改名。

你不明白吗？举个栗子！

老刘有一家面馆，但最近经营不善，即将倒闭。

小刘煮面有一手绝活，味道也不错，但是很久没有拿到营业执照。

为了尽快开好面馆，小刘去找老刘说& quot你给我你的营业执照(上市许可，壳)，我给你我新面馆的20%怎么样？"

老刘觉得反正自己要破产了，营业执照也没用了，两人一拍即合。小刘最后用老刘的营业执照开了一家面馆。

由于老刘在新面馆里只有20%的股份，所以面馆是小刘说了算。

这个怎么样？你就能明白什么是借壳上市了！

关键来了：

上市为啥要借壳？

“以金钱换时间”。

在中国现行审批制度下，

尽管IPO速度大大加快，

但是企业排队等待的时间还是比较长的。

短则两三年，长则四五年。

出于对市场竞争和自身情况的综合考虑，

你会选择更快的那条路.

就拿现在大家最关心的360来说吧。私有化后，我们做了IPO和借壳上市的准备。在11月6日的媒体吹风会上，当被问及为何选择& quot重组上市& quot而不是直接IPO。周对的回应也很意味深长

回顾几大快递巨头的借壳上市(包括& quot三通一达& quot而顺丰)，核心动机是抢时间：快递行业争霸，面临行业升级洗牌。早一天上市，就能早一天低成本融资，快速扩张，抢占市场先机。

怎么借壳？——三种模式

(与& quot鸟笼& quot)

这是一种简单的借壳上市模式，也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间，在借壳完成后很快进入角色。

模式一：直接收购

(与& quot狸猫换太子造型& quot)

一般是两个公司的资产集中在一个公司，或者一个公司的资产换另一个公司的资产。通过这些操作，可以实现空壳公司的清算、重组、合并，空壳公司的资产、质量、业绩很容易快速变化，也能很快达到效果。

模式二：资产或股权置换

很多借壳上市会两种方式都用。拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组、剥离不良资产或整改，以改善壳公司原有的经营状况和经营业绩。

360“借壳”方案

哪些公司能借壳上市？哪些公司适合做“壳”？

太好了！

然而，

不是所有人都能借到后门的吧？

当然啦！

《上市公司重大资产重组管理办法》法规于2016年修订，模式三：两种方式结合使用,上市公司的并购对象:

应该符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》 的规定

经国务院批准，有限责任公司依法变更为股份有限公司时，可以募集设立方式公开发行股票。

1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

有限责任公司按照原账面净资产值折股为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

“借壳”成功的公司很开心，

被“借壳”的公司也很不错啊！

一下子摆脱经营窘境，咸鱼翻身啦！

不过，也不是谁都适合当“壳”吧？

ofcourse！

江湖流传，好“壳”要符合三个标准：

市值小、所在板块好、债权关系简单

监管层对借壳上市的态度？

BackDoorListing，

听起来像“走后门”，

这是官方允许的吗？

当然！

英文虽然叫做“后门上市”，

可并不是“走后门”哦！

当前，资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径，符合规定的“借壳上市”，是有助于资本市场健康发展的资产重组，因此监管部门一直对此持开放态度。

2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，目的是为了规范资产重组。注意，是规范不是禁止。2017年8月15日，证监会相关人士表示，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗”，这将有利于引导更多资金投向实体经济。

好啦，“借壳上市”，你明白了吧？

整合：熊烨朱蕾林伊人

新媒体编辑：熊烨