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　　来源：IPO日报

　　与Fabless模式的兴起类似，半导体企业将失效分析等检测分析工作更多地交由专业第三方实验室执行，这一模式也被称作Labless模式。

　　近年来，随着半导体产业链的专业化分工的进一步加强，Labless理念得到进一步发展，半导体第三方检测分析逐渐成为一个专业化细分行业赛道。根据中国半导体行业协会数据，2023年我国半导体第三方实验室检测分析市场规模已达80亿元，2027年行业市场空间有望达到180亿-200亿元，行业未来成长性良好。

　　即将周五（11月22日）在上交所上会的胜科纳米（苏州）股份有限公司（下称“胜科纳米”）就是这样一家半导体第三方检测分析实验室。公司拟在科创板上市，募资2.97亿元。

　　01

　　仪器受海外厂商垄断，“赔本”赚吆喝

　　半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，检测分析实验有助于加速客户研发进程、提升产品性能指标及良品率，在半导体技术发展、工艺演进的过程中发挥重要作用。

　　由于目前Labless理念愈发得到市场的认可，现阶段部分客户处于“Lab-lite”的过渡状态，即保留小规模自建实验室以满足紧急和部分保密程度较高的检测需求，同时将大部分检测分析需求委托至第三方完成。

　　胜科纳米在这样的市场环境中得到了发展。

　　公司主要服务于半导体客户的研发环节，可以为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等专业、高效的检测实验。

　　2021年至2023年及2024年1月—6月内（下称“报告期”），公司营业收入分别为16757.75万元、28720.92万元、39398.33万元和18541.80万元，收入规模持续增长。2021年至2023年，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2275.61万元、5158.45万元和8587.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为94.26%。

　　截至招股说明书签署日，胜科纳米股东、董事长、总经理李晓旻直接持有公司 43.79%的股份，通过直接和间接方式合计控制59.72%的股份，为胜科纳米的控股股东、实际控制人。

　　在经营上，胜科纳米有自己的特色。

　　采购方面，半导体检测分析业务具有技术要求高、精度要求高、响应速度要求高的特点，而我国分析仪器行业起步较晚。因此国内半导体检测分析厂商的分析仪器对进口存在依赖。报告期内，公司前五大供应商基本为海外厂商，对第一大供应商赛默飞的采购金额占采购总额比重分别为49.67%、60.23%、67.70%和68.08%。

　　另一方面，公司业务相对于闳康、宜特、赛宝实验室等老牌第三方实验室检测机构起步较晚，业务规模较行业内老牌第三方检测分析实验室相比仍偏小，检测分析产能有限，服务覆盖范围相对局限。因此，胜科纳米要抢占市场，扩大影响力也少不了采取一些赔本赚吆喝的经营方式。

　　公司在报告期内承接了不少亏损案件，以第一大客户A为最。

　　报告期各期，第一大客户客户A对公司主营业务收入贡献的金额分别为3259.16万元、4234.00万元、6865.65万元和5071.26万元。同时，客户A也是公司亏损案件对应的主要客户，在各期全部亏损案件中占比分别为44.41%、35.25%、48.25%和35.45%。

　　胜科纳米称，报告期内客户A一直是公司的第一大客户，基于加深与其合作关系的考量，公司对客户A制定了相对优惠的报价政策。又因为客户A的案件复杂，技术难度较高，相关设备当月产能利用率较低，因此单位成本较高，出现负毛利情况。

　　从结果来看，公司这一策略是有成效的。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为54.41%、53.84%、54.28%、45.04%，整体保持在一定水准。

　　在手订单也有增长。截至2024年8月31日，公司合计拥有在手订单11063.86万元，较上年同期相比规模增长26.12%。这当中，来自客户A的在手订单金额相比上年增长了897.09万元。

　　02

　　实控人负债上亿元，估值“坐过山车”

　　截至2024年10月31日，实控人尚未到期的负债合同金额总计为9375万元，应付利息金额合计为814.82万元，合计已超过一亿元。

　　李晓旻尚未到期的债务包括两类，第一类债务系公司部分投资人股东提供的借款，截至2024年10月31日的借款本金余额为6090万元，全部为到期一次性还本付息，借款期限为公司股票首次公开发行上市之日起六年；另一类债务系向金融机构申请的借款，截至2024年10月31日的借款本金余额为3285万元，金融机构借款预计于2026年至2027年陆续到期。如不提前进行还款，2024年剩余期间以及2025年、2026年、2027年李晓旻需向金融机构偿还的借款本息金额分别为65.23万元、302.44万元、1949.11万元、1301.51万元。

　　这个债到底是怎么来的呢？

　　随着公司一路融资，公司估值也水涨船高。实际控制人李晓旻借债来与外部投资人同步增资以进行反稀释等等。

　　说起来，胜科纳米升值路上的“人际关系”关系也十分复杂。

　　报告期内，公司股东股权变动价格波动较大，而且问询函中，审核机构认为公司历次股权变动的估值确认依据分析不充分。

　　例如，2020年4月，李晓旻、苏州禾芯、丰年君和、丰年鑫祥、德开元泰以51.50元/注册资本受让国盛古贤所持公司股权，公司对李晓旻、苏州禾芯取得的股权计提了股份支付费用，而同一时期，丰年君和、丰年鑫祥、德开元泰的增资价格为73.22元/注册资本。

　　再如，王卫国等3人于2022年5月入股，入股价格参照2021年12月公司的投后估值15.44亿元，但临近的2022年6月公司投后估值已增长至30亿元。

　　从2021年2月，胜科纳米估值10.73亿元到上升至15.44亿元，用了十个月。

　　从15.44亿元到30亿元，翻倍仅用六个月的时间。

　　在公司公开申报前的投资者和实控人的债主中，“永鑫”二字频繁出现。

　　2022年12月，同合智芯、永鑫融畅受让上海真金所持公司股份，公司监事邓明系上海真金普通合伙人的董事长，同时为永鑫融畅的有限合伙人。而永鑫融畅及其关联方（韦勇、永鑫开拓、永鑫方舟）多次向公司实际控制人提供借款。

　　又是六个月后，公司估值就从30亿元再“跌”5亿元。

　　这一轮，同合智芯、永鑫融畅的受让价格对应公司估值25亿元，这两家也是公司公开发行申报前12个月内以股权转让方式新增的股东

　　除此之外，还有一些关于股权的表述模糊和代持的历史。

　　比如，公司签署的对赌协议中对赌义务主体包括实际控制人李晓旻、付清太、李晓东，同时亦存在创始股东的表述。公司董事、副总经理FUCHAO与付清太系父子关系，二人在苏州禾芯层面曾存在股份代持，2017年1月FUCHAO将新加坡胜科纳米33988股普通股以1新加坡元的价格转让给胜科纳米控股。

　　对于实控人的巨额债务，胜科纳米表示，李晓旻未来拟通过自身可支配资金、从公司处领取的薪酬收入、公司进行现金分红所得资金、自有房产变现、由他人代为偿还债务、使用自身信用筹措新的借款等多种方式筹措还款资金，相关还款资金预计能够覆盖李晓旻的还款计划。目前，李晓旻不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷，未来还款具有良好保障。

　　值得注意的是，IPO前夕，公司在短期内现金分红超亿元。

　　2022年8月，公司向全体股东共计派发税前现金股利7500万元，又在2023年3月向全体股东共计派发税前现金股利3800万元。

　　胜科纳米原来的招股书中，还有一项补充流动资金5000万元。

　　或因实控人偿债能力和IPO前夕大额分红被监管及外界频频关注，最新一版的招股书现已将补流项目取消，仅保留苏州检测分析能力提升建设项目。