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来源：梧桐树下V
文/西风
4月24日，广东松发陶瓷股份有限公司（603268）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请提交证监会注册，距上交所并购重组委审核通过只相差6天。松发股份目前主营陶瓷业务，截至2024年9月30日净资产只有1489.92万元。松发股份拟以重大资产置换且以每股10.16元的价格向苏州中坤投资有限公司、恒能投资（大连）有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、陈建华发行股份收购恒力重工集团有限公司100%股权，总交易价格高达80.0639亿余元。恒力重工2022年7月1日才成立，2022年7月8日以17.29亿元竞得拍卖评估价为43.48亿元韩国STX集团下属在辽宁大连的13家公司的破产财产，现在主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。4名交易对方承诺恒力重工2025年、2026年、2027年累计实现的扣非归母净利润不低于48亿元。这次松发股份的跨界并购重组真是小蛇吞大象！好在重组前后实控人没有发生变化。
一、 交易总价80亿（重大资产置换+发行股份募集资金），再募集配套资金40亿元
本次交易方案包括：
（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日2024年9月30日的全部资产和经营性负债（作价51310.47万元）与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。发行价格为每股10.16元，总计发行股份73752.8511万股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%（不考虑募集配套资金），发行总市值为749328.97万元。
上述两项交易合计价格800639.44万元。
（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。
二、 标的公司2022年7月才成立，部分资产通过破产拍卖取得，以17.29亿元竞得评估价为43.48亿元的破产财产，2024年营收55亿，净利润3亿
标的公司恒力重工成立于2022年7月1日，注册资本30亿元，注册地址辽宁大连。恒力重工共有10家设立于中国境内的全资子公司和1家位于新加坡的全资孙公司。恒力重工名下部分资产通过破产拍卖取得，具体取得过程如下：
STX造船项目由韩国STX集团于2006年底投资建设，坐落于大连长兴岛经济区，是STX集团在中国大连独立投资的造船海洋综合生产基地。STX集团位于大连的下属13家公司涵盖零部件生产、分段制造、发动机装配、船舶和高附加值海洋工程建造等多个领域。2013年，受国际经济大环境影响，资金链断裂，STX各公司相继停产并陆续申请破产重整。大连市中级法院于2015年3月10日裁定终止STX下属6家公司重整程序，宣告该6家公司破产。2016年3月31日裁定终止STX下属其他7家公司重整程序，宣告该7家公司破产。此后，STX各公司管理人曾先后开展多轮破产财产拍卖但均以流拍告终，STX各公司的破产资产长期处于闲置状态。
2021年11月，大连中级法院重新启动破产财产评估、拍卖程序，评估基准日定为2022年1月31日。STX下属13家公司的破产财产评估价为43.48亿元。
经过4轮流拍后，2022年7月8日，距公司成立才7天，恒力重工以17.29亿元竞得STX下属13家公司的破产财产。
恒力重在收购STX各公司破产资产后投入了大量资金用于相关资产的修缮和盘活，而后快速推进船舶制造业务的发展。随着船舶制造业务逐步步入正轨，开工订单增加，2024年恒力重工的盈利能力大幅提升。
以2024年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益的净资产账面价值为298，926.38万元，评估值为800，639.44万元，评估增值501，713.07万元，增值率为167.84%。
如今，恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。目前，恒力重工的主要产品为散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等。
2024年度，恒力重工制造船舶4艘、交付船舶4艘，产销率100%。
2023年、2024年，恒力重工实现营业收入分别为6.6280亿元、54.9643亿元，净利润分别为0.0114亿元、3.0103亿元。
三、交易对方承诺标的资产3年净利润累计不低于48亿元，业绩承诺面临地缘政治风险
根据《置入资产评估报告》及评估说明并经评估机构确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112，728.03万元、164，143.03万元、206，280.80万元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。四个交易对方保证恒力重工在业绩承诺期（2025年-2027年）累计实现的扣非归母净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于48亿元。
若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
但该业绩承诺如今面临地缘政治风险
2025年1月，美国贸易代表办公室宣布发起对中国海运、物流和造船业的301调查；2025年4月，美国宣布对等关税相关政策。由于国际政策频繁变动，对中国造船业造成的影响仍存在一定的不确定性。地缘政治风险有可能影响标的公司船舶业务的市场需求，进而可能直接影响标的公司船舶的在手订单转化成收入不及预期，将直接影响标的公司整体经营业绩或者经营规划。
四、本次交易完成后上市公司主业变更，控股股东变更，实控人未变
本次交易前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月分别亏损3.0906亿元、1.7056亿元、1.1700亿元及0.6031亿元，累计亏损6.5693亿元。截至2024年9月30日，公司净资产只有1489.921万元。
通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
本次交易前，上市公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
本次交易完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团将分别持有上市公司股份39.86%、15.24%、15.24%、15.24%、4.34%，前述主体将合计持有上市公司89.93%的股份。上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍然为陈建华、范红卫夫妇。
五、为保证上市公司股权分布符合上市条件，董事总经理承诺及时辞任
本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将达到89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比例不高于90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司可能面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位。
六、并购重组委会议对公司现场问询的主要问题
（一）现场问询的主要问题
1．请上市公司代表说明：（1）标的公司于本次交易评估基准日当日注册资本由5亿元增加至30亿元，对标的公司总资产、总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等是否产生重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。（3）标的公司承接STX相关房屋建筑物和土地使用权评估增值较大的原因及合理性，于2022年7月承接破产资产前后市场价格对比情况。（4）结合相关房屋建筑物和土地使用权的特定用途、是否具有自由流通交易的现实条件等情况，说明原破产企业未以市场价格单独出售相关资产的原因，标的公司参照同期其他地块挂牌出让价格评估市场价值是否合理。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2．请上市公司代表：（1）说明标的公司2023年正式启动船舶制造业务即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势。（2）与同行业可比公司对比各期研发投入及其占营业收入比例、研发人员薪酬待遇、专利数量等情况，说明标的公司与同行业可比公司的优势和差距，研发设计能力处于行业领先水平的理由和依据。请独立财务顾问代表发表明确意见。
（二）需进一步落实事项
请上市公司补充披露：（1）标的公司于2024年9月30日资产评估基准日新增注册资本25亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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